​​​​翻译成西班牙语  

1. 定义:

在这些销售条款和条件中,“卖方”指Regal Beloit Spain S.A. (JAURE);“买方”指发出订单的个人、公司或法人;“货物”指卖方的订单确认表中描述的货物(包括软件和文档,具体在9条款中定义);“服务”指卖方的订单确认表中描述的服务;“合同”指买卖双方为货物或服务的供应所制定的书面协议(包括这些条款与条件);“合同价格”指买方为获取货物或服务所需支付给卖方的金额;“卖方的集团公司”指目前直接或间接由卖方的最终母公司所控制的任何公司。卖方的集团公司——是指目前直接或间接由卖方的最终母公司所控制的任何公司。此处的“控制”应根据西班牙的《证券交易市场法案》(Stock Exchange Market Act) (Law 24/1988)第4部分进行理解。

2. 合同:

2.1所有订单必须为书面形式,并且符合这些销售条款与条件的规定。除非卖方以书面的形式明确同意,否则由买方提出的任何条款和条件以及卖方的报价或订单确认中所不包含的代表、担保、保证或其它声明,对卖方都不具有约束力。

2.2 合同应在双方接受买方对卖方订单确认表的内容之日,或在履行合同中规定的所有条款之日起生效,以较迟者为准(“生效日期”)。如果卖方报价单所形容的货物或服务的详情与订单确认表中的不同,应以后者为准。

2.3除非双方书面同意,否则不得修改或更变合同内容。不过,在不对货物性能产生不利影响及不影响合同价格和交货日期的情况下,卖方保留在交货前对货物进行小修改或改善的权利。

3. 报价有效性与价格:

3.1除非预先撤回,否则卖方的报价在规定日期内有效,或者如果没有规定日期,则于报价日起30天后失效。

3.2 在卖方报价规定的日期内价格是固定的, 报价中不含 (a)附加增值税 (b)任何类似的税费及其它税收、关税、课税或其他费用,例如与合同的履行相关的、产生于西班牙之外的费用。

3.3 价格(a) 为卖方装运点(国际贸易术语2010)的出厂价(工厂交货),不含运费、保险和操作费。 (b) 价格中不含包装费,除非卖方的报价另有说明。如果货物需包装,则包装材料不可回收。

4. 付款: 4.1付款应:(a) 全额付款,不可有任何形式的抵销、反诉或扣押(保留某种程度上不能被法律排除在外的方式);(b) 以卖方报价的货币在发票开出日30天内付款,除非卖方的财务部另有规定。发票将在通知买方已准备好发货后的任何时间内开出。服务款项按月出具发票或待工作完成后出具发票(取较早者)。在不损害卖方的任何其他权利的情况下,卖方保留以下权利:(i) 在不超过法律容许最大利率的情况下,按照卖方决定的利率,对逾期未付款项收取利息;(iii) 在卖方认为合理的情况下,随时要求合理的付款担保。如果买方无法在到期日前付款,除采取其他补救措施之外,卖方有权利终止协议或延缓本协议或其他协议的进一步履行。买方有责任支付因收取过去到期账款而产生的所有相关费用,包括律师费。

5. 交货期:

5.1除非卖方的报价中另有说明,否则所有规定的交货日期或完成日期都从生效日期开始计算,并视为估计日期,不涉及任何合同义务。

5.2 如果因买方或其代理的作为或不作为(包括但不限于无法提供规格、完整尺寸的工作图或此类卖方合理要求的资料,使其无法迅速履行合同规定下的义务),使卖方延迟或无法履行合同规定的义务,则交货/完成日期和合同价格应相应调整。

5.3 如果因为买方的作为或不作为致使交货延迟,或者已经收到货物准备好发货的通知,但买方无法提货或提供适当的运输指示,则卖方有权将货物存放在适合的仓库里,费用由买方承担。在把货物存放到仓库后,应视为完成发货,货物的风险应转移到买方身上,并且买方应付款给卖方。

6. 不可抗力:

6.1 对因受影响一方无法控制的合理情况下,包括但不限于:天灾、战争、武装冲突或恐怖袭击、暴动、火灾、爆炸、意外、洪灾、动乱、政府决议或行动(包括但不限于出口或转口禁令、拒绝授予或撤回适用的出口许可证),或劳资纠纷、罢工、停工或禁制令,致使卖方无法履行或延迟履行合同,则合同应暂缓(除了买方按照合同规定向卖方支付所有未付款项的义务),卖方不承担任何责任。卖方无义务供应任何硬件、软件、服务或技术,除非得到了必要的许可证或授权,或得到了适用进口、出口控制和制裁法律、条例、命令和要求规定下的普通许可证或许可豁免,因为它们时常被修订(包括但不限于美国、欧盟及卖方所在的或货物发出所在的司法权管辖地的规定)。如果由于任何原因,这些许可证、授权或批准被拒绝或撤销,或者这些适用法律、条例、命令或要求有变更,使卖方不能履行合同,或者在卖方的合理判断下,根据适用法律、条例、命令或要求,履行合同会将卖方和卖方的集团公司暴露在责任的风险下,则应解除卖方在合同规定下的任何义务,无需承担责任。6.2 如果任何一方因本条款而延迟或无法履行义务超过连续180个日历天,则任何一方都可终止合同未履行的部分,并以书面形式通知另一方,无需承担责任,但前提是买方应有义务支付进行中工作的合理成本和费用,并在终止日付清所有已发出货物和服务的费用。卖方可分批交付,如果是这样,则每次的交付应构成一个单独的合同,若卖方无法根据条款交付任意一批或更多批,买方无权终止整个合同或将之当成拒付。

7. 检验、测试和校准:

7.1 任何除卖方标准测试或标准检验外的任何测试或检验的进行(包括买方或其代表的检验,或在买方或其代表见证下的测试和校准),或测试证明与具体测试结果的出具均应依据卖方先前的书面协议进行,因此卖方有权对此进行收费;如果买方或其代表在接到货物准备就绪通知的七天内无法参与这些测试、检验或校准,那么测试、检验或校准工作将继续进行,且应被认为在买方或其代表的见证下进行,卖方对货物已通过这些测试、检验或校准的声明应毋庸置疑。

7.2 如果在交货14天后才提出数量不足或发货错误的索赔,则该索赔应视为无效。任何其它索赔应在索赔权开始的10天后提出。

8. 交货、风险和所有权:

8.1 除非合同中有明确规定,否则货物将以运费付至(CPT)合同中所述目的地的方式交付;货运、包装和处理将以卖方的标准价格收取。货物的丢失或损害风险应在货物交至前述的卖方装船地点时转移到买方身上,买方应负责货物风险转移后的保险。如果在合同中明确规定卖方负责货物交付给承运人后的保险;那么保险费将以卖方的标准费率收取。合同中使用的“工厂交货价”、“FCA”、“CPT”和其它交货条款应根据最新版本的《国际贸易术语》(Incoterms)进行定义。

8.2 根据9条款,货物的所有权应在符合8.1条款的规定下在交货后转移给买方。

9. 文档和软件:

9.1 与货物一同提供或与货物搭配使用的软件和固件(“软件”)及随货物一同提供的文档(“文档”)的所有权和版权归属于相关的卖方集团公司(或者向卖方提供这些软件或文档的第三方),并不会转移给买方。

9.2 除非此处另有提供,否则买方将获得非独占、免版税的许可,可使用随货物一同提供的软件和文档,前提是软件和文档不得被复制(除非适用法律明确授权),买方对软件和文档的内容严格保密,而且买方不得向他人透露或允许他人使用上述资料(卖方的标准操作和维护手册除外)。买方可将前述许可转让给购买、租用或租赁货物的第三方,前提是第三方以书面形式接受并同意条款9中规定的条件。

9.3 尽管有子条款9.2的规定,但买方对某些软件的使用(由卖方指定,包括但不限于控制系统和AMS软件)应仅受适用的卖方集团公司或第三方许可协议约束。

9.4 卖方和卖方的集团公司应保留所有由他们制造或改进的发明、设计和流程的所有权,并跟据9条款的规定,不在此授予任何知识产权。

10. 交付后出现产品缺陷

10.1 卖方保证 (i) 依据合同中的其它条款,提供拥有良好的的所有权、无抵押负担的货物; (ii) 由卖方或卖方集团公司制造的货物应符合卖方描述的规格,并且材质和工艺上无瑕疵;(iii)卖方或卖方集团公司在提供服务时应具备所有合理的技能、关照及克尽职守,并且与工程范例一致。对于残次品,卖方将通过修理的方式或由卖方选择通过提供替换零件的方式来弥补。残次品应符合以下条件:在正常使用、照料和维护的情况下,在卖方集团公司生产的货物中发现的残次品;残次品在投入使用后12个历月内或交货后18个历月内报告给卖方,以较早的时间为准(消耗品和配件为发货后(12天)(“保修期”);由瑕疵材质或工艺造成的残次品:前提是残次品返回的运费由买方承担,并且保险费在保修期内已预付。

 (“消耗品”包括玻璃电极、薄膜、液体连接、电解液和O环)。被替换的部件应属于卖方的所有物。修理过的部件或替换部件将由卖方承担运费发送至买方在西班牙的大陆地点。如果买方所在地不在西班牙,则FCA至西班牙。卖方将纠正由卖方或卖方集团公司服务中出现的缺陷,买方需在完成这些服务之后90天内报告给卖方。依据10.1条款修理、替换或纠正后的货物或服务应受前述保修的限制,有效期为保修期中未到期的部分或在返还给买方后的90天(如果是服务方面,则为完成纠正后的90天),以较迟的日期为准。

10.2 对于卖方从第三方购买再销售给买方的货物或服务,只能遵循原始制造商提供的保修期。

10.3 虽然有10.1和10.2条款的规定,卖方不应为以下原因造成的缺陷承担责任:正常磨损;由买方制造、供应或指定的材质或工艺;不遵守卖方的存储、安装、操作或环境要求;缺乏恰当维护;未事先取得卖方书面授权的情况下进行改型或修理;使用非授权软件或备件及替换部件。卖方在调查和纠正这些缺陷的花费应根据要求由买方承担。买方应始终全权负责其所提供资料的充分性和准确性。10.4 根据12.1条款,前述事项构成卖方仅有的保修内容,也构成了在违反条款情况下买方唯一的补救方法。对于任何货物和服务的质量认证满意度、适销性、适用性或其他任何事宜,任何明示或暗示的代表、担保或任何条件均不得适用。

11. 专利等侵权:

11.1 据第12条之规定,在合同订立有效期内,若买方在使用或销售货物时因侵犯专利特许证、注册设计、设计权、商标或版权(“知识产权”)而面临诉讼,或者买方可能需承担这些侵权行为的责任时,卖方应向买方赔偿针对上述侵权行为采取诉讼时所产生的所有合理费用及损失。不过在以下情况下,卖方始终不应负有赔偿责任:
(i) 侵权的产生是因为卖方使用了买方提供的设计或说明,或者因为在合同订立之前买家未将货物的使用用途、方式或国家告知卖家,或者因为货物与其他设备或软件结合使用;(ii) 卖方已自行出资为买方购买继续使用货物的权利,或者卖方已修改或替换货物使货物不再侵权。(iii) 对于已发生、即将发生的索偿以及任何针对买方有威胁的行为或诉讼,买方未能尽早以书面形式通知卖方。或者买方未能允许卖方在卖方承担费用的情况下,进行或控制任何诉讼,而卖方的这些行为可能使索偿事件协商解决;(iv) 买家未经卖方事先书面同意下作出任何许可或可能对卖方不利的相关控诉或行为,或 (v) 在未经卖方事先书面授权的情况下对货物进行了改动。

11.2 买方担保,其提供的任何设计或说明不会在卖方履行合同规定的义务时引起卖方侵犯任何知识产权,如果买方违背上述担保,则应向卖方赔偿因为可能产生的所有合理费用和损失。

12. 责任限制在合同规定的允许范围内,除了被适用法律所禁止的情况之外,不论损失、索偿的形式或争讼的原因如何(包括但不限于因违法合同、担保、代表或法定责任、过失、严格责任或知识产权的侵犯所造成的损失、索偿或争讼原因),卖方和卖方的集团公司所承担的责任均不得超出合同价格。在前述事项及合同的其它规定的允许范围内,卖方和卖方的集团公司不应承担(包括担保或代表的违反)利益损失、合同损失、成本增加、收益损失、使用损失、数据损失或任何间接损失。

13. 法规与其他规定:

13.1 如果在卖方报价后,出现了法律或法令、规定或有法律效力的法则的确立或修订,影响卖方履行合同规定的义务,导致义务增加或减少,则视情况而定,相应调整合同价格及交货期,或者暂缓或终止合同。

13.2 除了适用法律要求的特例之外,卖方不应负责收集、处理、复原或处置:(i) 在法律上被视为“废品”的货物或任何零件;(ii) 作为替换件的货物或任何零件。如果适用法律,包括废旧电器法律、European Directive 2002/96/EC (WEEE) 和相关欧盟成员国的法律,要求卖方处理“废品”货物或任何零件,除非被适用法律禁止,否则除合同价格之外,买方应向卖方支付 (i) 卖方处理这类货物的标准收费 (ii) 如果卖方没有标准收费,则为卖方处理这些货物所产生的费用(包括所有操作、运输和处理花费及间接费用的合理加成)。

13.3 在卖方的场所,买方人员应遵守卖方的适用现场规定及卖方的合理指导,包括但不限于与安全、保险和静电放电相关的事宜。

14. 遵守法律:由于所有适用的进口、出口控制和制裁法律、规程、法令和要求时常变更,包括但不限于美国、欧盟及买卖双方所在地或货物供应所在地的上述规定,买方同意上述规定及任何相关的许可证、授权、一般许可或许可特例的要求应适用于硬件、软件、服务和技术的接收及使用。在违反这些适用法律、规程、法令或要求或任何相关许可证、授权或许可特例的要求的情况下,买方不得使用、转移、释放、出口或转口这些硬件、软件或技术。此外,买方还同意不参与相应管辖地的法律和法规所禁止的任何不当支付行为,此类行为会给卖方或卖方集团公司带来受到处罚的风险,包括但不限于贿赂给任何政府官员或任何代理、机构或政治分区、政党或政党官员或公职候选人、任何客户或供应商的员工。买方同意遵守所有适用的法律条款、道德和合规要求。

15. 违约、破产和取消:在不影响任何其他权利的情况下,若出现以下情况,卖方应有权以书面形式通知买方,立即取消合同的全部或部分内容:(a) 买方违反其合同下的义务,卖方以书面形式通知其违约并给出了30(三十)天的整改期,如果在上述时间内违约情况应可以得到合理的整改,但买方没有进行整改,或者如果该违约情况在上述时间之内无法得到合理的整改,但买方也没有采取补救措施;(b) 买方方面出现破产事件。买方破产应依据7月9号的《西班牙破产法案》22/2003的规定宣布。

16. 补充条款和条件如果货物包含或包括控制系统,则卖方控制系统及相关服务的补充条款和条件应仅适用于该控制系统和相关服务。这些补充条款和条件的优先权要高于标准销售条款和条件;可要求卖方提供副本。

17. 其他条款:

17.1 如果任意一方对另一方违反合同或违约的情况没有追究,或放弃行使任何权利或补救措施,并不能被视为其继续不追究违反合同或违约,或继续不行使权力或补救措施,除非此等弃权由弃权方以书面形式表达并签字。

17.2 如果合同的任何条款、子条款或其它规定在任意法令或法规下无效,则在该法令或法规的范畴内,合同中的这些规定可忽略不计,但不影响合同其余部分的有效性。

17.3 在没有卖方的书面同意的情况下,买方不得将其权利或义务分配给他人。

17.4 卖方作为直接参与方签署此合同。买方同意仅将卖方视为合同的履行方。

17.5 对本合同下提供的货物和服务不出售或用于任何核武器或核相关的应用。买方(i) 依据前述限制接受货物和服务;(ii) 同意以书面形式与所有后来购买者或使用者沟通这些限制;(iii) 同意为卖方和卖方的集团公司遭受的所有索偿、损失、责任、控诉、判决和伤害进行维护、赔偿并让其不受损失,包括在核武器及与核相关的应用中使用货物及服务所造成的偶然和必然损失,不管诉因是基于侵权行为、合同或其它,包括指控卖方的赔偿责任基于疏忽或严格责任。

17.6 本合同各方面之解释应以西班牙法律为准,不过,应排除1980年《维也纳国际货物销售合同公约》等法律的影响,并且在法律所允许的最大范围内,不应视为与其它司法辖区适用的法律或规则有冲突。所有因合同而产生的争议应服从马德里(西班牙)法庭的专属管辖。

17.7 各项条款的标题及合同的段落仅为提供参考,不影响各项条款的解释。

17.8 所有与合同相关的通知和索偿必须采用书面形式。


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