​​​翻译成西班牙语  
  1. 一般条款: 买方仅受买方正式打印订单上的书面订单或变更及这些一般采购条件的约束。如果本一般采购条件与订单相冲突,则以后者为准。买方不受供应商的条款与条件约束,除非买方以书面形式明确同意此等条款与条件。“合同”是指买方与供应商之间就货物供应或服务提供所达成的书面协议(包括这些条款与条件及订单)。“合同价格”是指买方应支付给供应商的货物或服务的价格。“买方”是指本页面顶部的公司名称; 服务”是买方订单中所述之服务。“货物”是指订单所涉及的所有材料、项目、子组件、设备、软件、系统与文档。“艾默生”是指所受益于所购货物或工作的任何买方附属机构。买方代表艾默生购买货物。
  2. 变动: 买方在任何时候均有权变更订单,且如果任何此等变更导致供应商成本变化,则应付给供应商的价格亦应相应变动,且应获得买方书面同意;任何经济索赔或针对交付/完工到期日的变更请求,必须在提出变更之日起5天内以书面形式提交,在默认情况下不予承认。
  3. 质量认证与保证: 供应商保证 (i)货物均是全新未使用过的、具有可销售的合格质量认证,符合以明示或暗示的方式告知给供应商的用途,且不存在任何设计、材料或工艺问题;(ii)货物与服务均符合规范、图纸、样品或订单中所载或所提到的其它说明,且符合所有适用标准、规范、法律和法规;(iii)供应商应在提供服务时应具备所有合理的技能、关照及克尽职守,且应根据良好的工程设计与职业规范开展服务;(iv)供应商应建立并遵守形成文字的质量管理体系;(v)货物和服务成果(如果有的话)均应随附相应文档,以适合及确保其使用、安装、操作、处理、存放与维护;(vi)供应商应拥有履行其合同义务所需的适合且充分的物业设施、有能力的合格员工及工具与设备。在不损害买方其它权利及补救的情况下(包括但不限于针对隐藏瑕疵和安全性不足的担保), 在初次使用后24个月内或订单中规定的相应其它期限内,供应商应自行承担用于弥补货物或工作中出现的所有缺陷的成本。由供应商或货物制造商、或工作和/或服务的履行方提供的上述保证以及任何其它担保均应完全转让给买方客户和/或最终用户(如适用)。如果供应商停止生产货物,则至少在为期五年内,供应商保证提供充足的维修服务和零配件。
  4. 价格: 订单中所述价格为固定、约定价格,且不得以条款2中规定的任何理由作出变更;价格不含增值税或任何预提税,无论下单日或未来执行的税种均不包含在内。
  5. 付款: 5.1 买方需在收到所有货物(包括相关文档)、完工或提供服务之后的120天而且收到正确的发票(连同买方可合理索取的支持性文档)之后付款。所有文件上都必须清楚标明买方的订单号码。如果供应商不遵守任何上述要求,则可能导致付款延误。在任何情况下,买方支付的任何款项均不表示接受任何货物、服务或工作,并且不应损害买方享有的任何权利或补救措施。买方有权以供应商欠付买方的任何金额来抵销买方欠付供应商的任何款项。如果供应商在履行对买方的义务时违约,将由供应商承担在法院追索付款的全部费用。如果供应商完全或部分败诉,则供应商必须向买方赔偿买方产生的所有法院诉讼费用。在任何情况下,此类费用均将包括外部专家、法警和律师的费用,此外还包括超出法院裁定分摊款金额的费用。 5.2 买方和买方的客户有权在合同完成、终止或最终付款(以最迟者为准)后不超过六(6)年的时间内,随时对与合同的非固定或非一次性付清款项部分相关的所有记录及相关文件、程序和合同控制措施执行审计。买方和买方的客户无权对供应商的固定费率项下成本或以其它成本的百分比表示的成本执行审计。供应商应遵照公认的会计原则和惯例,保留与合同的非固定或非一次性付清款项部分相关的所有账簿和记录,而且应在合同完成、终止或最终付款(以最迟者为准)后的六(6)年内保存此类账簿和记录以及所有相关的文件。买方和买方的客户有权复制任何上述记录和文件。供应商应确保在与分包商/供应商签订的任何合同中包含此5.2条款的规定,以便买方和买方的客户同样有权对与合同相关的任何分包合同执行检查和审计。
  6. 检查与催交: 买方、买方的客户或最终用户(合称“买方群体“)、相关官方机构均有权检查或检测货物或工作,并可在任何合理的时间前往供应商的工厂或供应商及其分包商或受让方的工厂催促订单进度。关于供应商及其分包商进行买方群体有权参加的工厂测试,供应商应向买方作出充分的通知。供应商应向买方提供买方认为必要的测试证明。买方的此类检查、检测和/或到场并不能减轻供应商的任何责任,也不表示接受货物或工作。如果供应商与艾默生的任何客户、最终用户(如果客户不是最终用户)或任何与此订单有关的官方机构进行接触,供应商应立即告知买方,且在未获得买方书面确认的情况下,供应商不得按照上述各方的指示行事。供应商应提供进度计划和进度报告,供买方群体进行必要的催货之用,且应提供买方群体认为合理必需的所有其它帮助。由于供应商违约/矫错或延误造成买方群体发生的相关额外催货成本由供应商承担。
  7. 交付和所有权: 本合同所含订单所述之装运价格按以下条款订立:(i) 对于所有装运货物,在供应商将货物由其生产设施运往买方指定交货地点期间,货物所有权属于供应商,直到买方在买方指定的最终目的地收到货物时方可移交货物所有权并视为完成交付。供应商应负责承担在承运/运输过程中的所有风险,而且仅在根据本订单的条款和条件在买方场所接收货物之后,才能视为完成交付。在货物从供应商的生产设施运往买方指定的交付地点期间,买方没有为其投保的义务。供应商将使用买方首选的承运商将货物从供应商的生产设施运往买方指定的交付地点。(ii) 对于国际装运,供应商应完成全部的货物出口清关手续,并将货物运往整合中心或买方指定的装运码头集装箱堆场。供应商应获取所有必要的出口许可证和授权文件,并承担出口报关手续的所有相关费用,同时做好装货准备,包括但不限于清关、集装箱堆场/集装箱货运站、接收、码头装卸和单证费。供应商应负责承担交付货物所需的检查操作、包装及相应标记费用。供应商应自费提供买方接收货物所需的提货单和/或一般的提单。供应商应向买方提供足够的发货通知以及收货所需的任何其它通知。买方应支付装运前的检查费用,出口国要求进行此类检查的情况除外。买方应获取所有必要的进口许可证和授权文件,并承担进口报关手续的所有相关费用,包括但不限于进口报关费、关税和管理费。(iii) 买方负责承担从供应商的生产设施到最终目的地的所有承运/运输费用,但以下相关费用除外:(I) 出口报关手续;(II) 做好装货准备;(III) 货物检查操作、包装及相应标记。根据买方的选择和要求,供应商将预付从供应商的生产设施到出口港的承运/运输费用,并在开具给买方的发票中加入此等费用。否则,所有从供应商的生产设施到最终目的地的承运/运输费用均为运费到付。尽管有上述规定,如果供应商未经买方事先书面同意雇用了未经买方批准的承运商或未能遵守买方的指示,供应商仍需负责承担因此产生的任何费用、开支或罚金。
  8. 风险: 在按照条款7的规定交付货物之前,将由供应商承担货物风险。供应商:(i) 保证按本合同向买方提供产权完全、完整且不受限制的货物,无论是交付时还是通过进度付款(这种情况下,此保证涵盖进度付款所涉及的货物部分),这些货物没有且不受任何分包商或第三方留置、限制、预留、担保物权、产权负担、产权安排意向或任何其它类似利益的约束;(ii) 不得提出任何与货物有关的留置权、附属索赔或其它类似索赔;(iii) 应确保根据本合同提供的货物在任何情况下均没有以任何第三方为受益人的留置权、费用或产权负担;(iv) 任何时候,在买方提出要求时,应提供证据,以证明货物或其中任何部分均没有任何留置权、罪名或产权负担,包括但不限于:供应商或其分包商及分供应商可执行的任何产权保留安排;(v) 应保护买方群体不受任何及所有留置权、罪名或由于未履行其对相关分包商、供应商的供应商、员工、服务员或代理的合同义务而导致的其它类似索赔。
  9. 交付时间: 货物交付或服务执行所规定的时间是重中之重。对于可能发生的任何交付延误或完工延误情况,供应商应立即通知买方。在不损害买方在此等情况下享有的任何其它补救措施的情况下,供应商应为延误与特定订单相关的交货/工作而按周支付罚金,基于此类订单总价的1%按整周计算(如果不是一整周,则按比例计算罚金),最长为十周。对于部分或完全未交货的情况,供应商须支付此项罚金。
  10. 拒收: 如果货物或服务不符合合同要求,买方有权在交付后任何时间(最长为交付后6 个月)拒收货物和服务或其中的任意部分,无论买方是否被视为已接受货物或服务。在不损害买方的任何其它权利或可获赔偿的情况下,买方有权将相关拒收货物退还给供应商,且退货风险和费用由供应商承担。任何时候供应商均必须保证有备件可供货。供应商应按照买方的处置方式存放备件,或在买方提出要求时立即将备件提供给买方。
  11. 终止与暂停: 如果供应商违反本合同任何规定(或者买方单方面认为供应商可能无法遵守相应规定),或者供应商破产或资不抵债,或必须强制执行行政管理令,或由于破产而开始清算,则在不损害买方可获得的任何其它赔偿情况下,买方有权在立即发出书面通知后立即终止本合同,从其他方面购买同等或类似的产品及或工作,并向供应商收取这样做的额外成本,或在不提前通知的情况下,进入货物可能存放的相关场所,占有货物并将货物从相应场所搬离,对此,供应商同意买方进入其相关场所并占有货物,且供应商应尽最大努力允许买方采取此等行动。除前述权力外,买方有权在任何时候无理由:(i) 暂停货物交付及暂停服务履行,且不用承担任何责任;(ii) 以书面形式通知供应商取消全部或部分订单,这种情况下,供应商应停止履约,买方应支付供应商其有充分文字记录及适当支持的、由于取消订单直接发生的预算外费用。除本条款中明确规定外,买方对损害赔偿或索赔(包括但不限于利润损失索赔)概不负责。
  12. 赔偿: 供应商应赔偿并保护买方及其附属机构免受买方及其附属机构可能由于以下原因而遭受的所有索赔、成本、费用、损失或损害的伤害:(i) 供应商违反订单下的相关义务;(ii) 供应商及其代理、受让人、员工、代表或分包商出现疏忽;(iii) 任何时候发生的与货物有关的产品责任索赔,无论是否存在适用法律规定的相关时间限制;(iv) 侵犯专利证书、注册设计、设计权、商标、版权或其它由于根据本合同所提供货物之销售或使用而出现的对其它知识产权的侵犯,前提始终是,在此等侵权由买方提供的具体设计造成的情况下,供应商不必赔偿买方。
  13. 转让和分包: 未经买方事先书面同意,供应商不得将本合同进行全部或部分转让。未经供应商事先同意,买方可在任何时候将本合同全部或部分转让给买方的客户或买方的任何附属机构。
  14. 软件: 除非另有书面约定,否则供应商接受本合同即表示向买方和艾默生授予非专有的全球性永久许可,以使用供应商在本合同项下提供的任何软件并将此类软件的使用许可再授予买方和/或艾默生的客户(如果适用)以及最终用户(如果不同),而无需向供应商支付本合同中规定费用以外的任何其他费用。买家和艾默生有权出于备份/存档的目的而复制软件,以及进行反向工程、反编译,或根据适用法律为其它目的而使用和复制软件。
  15. 知识产权和保密: 买方提供的与订单有关的所有压模、模具、工具、钻模、模型、材料、图纸、设计、技术规范、软件和其它数据,在任何时候均属于买方或艾默生的财产,并且根据适用情况,在合同完成后应归还给买方,且供应商仅可将其用于本合同之目的。此外,在执行本合同时,(i) 依据买方的模型、图纸、技术规范、设计或其它数据或者(ii) 由买方承担费用而产生的任何专利、版权、注册设计、设计权或其它知识产权应属于买方财产,且在买方提出要求且承担费用的情况下,供应商应执行买方视为必要的相关文档,以正式将相应知识产权归属买方。供应商同意,未经买方事先书面同意,不得将采用或根据买方或艾默生的压模、工具、模具、钻模或材料、模型、技术规范、设计、图纸或其它数据制造的产品提供给任何第三方。对于本合同、合同标的及所有设计、图纸、规范、软件及其他技术或商业性质的信息,供应商均应视为机密信息,且未经买方事先书面同意,供应商不得将其披露给任何第三方,同时供应商不得将其用于广告、展示或发表,且除用于适当履行其本合同所规定的义务之外,不得将其用于任何其它用途。买方要求时,供应商应另行签订书面保密协议。
  16. 遵守法律法规等: 16.1 在任何时候,供应商、其分包商和受让方及其工作人员均须遵守所有适用法律、法规、规范和标准,包括但不限于所有健康、安全和环境法律法规,例如:(i) 适用的产品安全法规(如欧盟机械条例89/392/EEC、电磁兼容性条例89/336/EEC、低压条例73/23/EEC等);(ii) 有关健康有害物质信息规定的法规;(iii) 艾默生提出的、涉及在艾默生及其客户和最终用户场所(如果适用)工作的所有规程(包括安全要求)。 16.2 供应商声明并保证,在本合同订立之日,所有货物均可运送给买方根据所有适用出口控制法规(包括适用美国法规和条令、联合国决议、供应商所在国正实施的法规或商品出口国正在实施的法规)而指定的目的地、最终用途及最终用户。供应商进一步同意:(i) 供应商在订立本合同前填写的出口合规性声明构成合同的组成部分; ii) 如果任何货物不再符合发运至以上目的地的条件,供应商应立即通知买方;(iii) 如果合同增加更多项目,供应商应评估其发运资格,并提供新的出口合规性声明或通知买方新增货物是否符合发运资格。 16.3 对于确保所交付货物或货物部件完全符合关于限制有害物(RoHS)的相关适用条例与法规(“法令”),例如2003年1月27日颁布的条例 2002/95/EC(“EU RoHS”)、2006年2月28日颁布的关于控制电子信息产品污染的行政措施(“中国RoHS指令”)等,以及所有将来发布的规定及在执行上述RoHS法令过程中颁布的所有国家或地区性法规,供应商负有完全责任。因此,所有交付的货物或货物部件都必须适用于并符合RoHS法规而进行的生产与销售。供应商必须在零件编号这一层面填写及签署买方的标准RoHS合规性声明,采用合适的体系与程序确保测定值的准确性,并保留相应记录,以确保所有产品或产品部件的可追溯性。如果提供的产品或产品部件不符合上述要求,买方有权取消总订单或单个订单,费用由供应商承担。如果有任何可能影响到RoHS合规性的变动,供应商承诺将立即通知买方。如果证明供应商违反了全国性或国际性的RoHS合规性法规,则供应商承诺将免除买方对相关索赔、责任、损失、损害赔偿金、判决及对外责任的责任,同时保护买方不受上述责任的伤害,无论其法律条款是什么,同时供应商承诺,如果发生侵权,其愿意承担任何及所有可能导致买方处于不利地位的伤害、损失或损害。 16.4 在适用法律要求的范围内,供应商应在以下情况下负责货物或其相关部件的回收、处理或处置:(i) 被依法视为“废品”的货物及相关部件;(ii) 货物或相关部件作为更换件所更换下来的物品。如果适用法律(包括废弃电气和电子设备法令、欧洲条例2002/96/EC (WEEE)及欧盟成员国相关法令)要求供应商必须处置“废旧”货物或相关部件,则供应商应处置相应货物,并自行承担全部费用(包括所有搬运和交通成本)。 16.5 供应商必须遵守所有适用的反腐败、反洗钱和反恐怖主义法律,包括但不限于美国、供应商所在国、买方所在国及货物最终目的地国或供应商完成工作所在国及所有中间国的相关法律(“相关法律”),且供应商声明并保证,其未曾且无论如何也不会违反任何相关法律,无论是与订单有关还是涉及其它方面。供应商接受订单即应视为供应商证明其遵守所有相关法律。 16.6 供应商应立即执行并维护令买方满意的有效的相关法律遵守计划,该计划包括:(i) 实施行为守则或“道德规范”(“供应商规范”);(ii) 实施内部会计控制制度及用于生成及保留准确帐簿、记录和帐务的制度,以符合供应商规范和相关法律的要求;(iii) 建立相应程序,确保遵守供应商规范和相关法律;(iv) 实施有关遵守供应商规范和相关法律的教育培训计划;(v) 执行内部合规性审查和审计计划;(vi) 实施供应商规范和相关法律违反情况的报告制度;(vii) 对违反供应商规范或相关法律的员工,执行惩戒流程。买方有权自行或通过雇用第三方在正常工作时间内审计此等合规计划,但必须发出合理通知,且必须由买方或第三方签署适当的保密协议。 16.7 供应商遵守条款16的要求对订单来说是重中之重,违反条款16将构成对订单的实质违约。 16.8 对于确保所交付产品及其部件或物质完全符合可能补充或修改的、于2006年12月18日颁布的第1907/2006号欧盟条例(REACH)的要求,包括所有后续发布以及在本法规执行过程中颁布的任何国家法规,供应商负有全部责任。供应商保证其已履行REACH下的所有义务。具体来说,供应商保证,构成交付给买方的产品或产品部件、或产品或产品部件中所含有的每一种化学物质均已按要求进行预登记或注册登记,且如果需要有REACH 授权的话,已获得了买方使用授权,同时供应商保证,卖方会履行其义务,提供符合REACH规定的完整安全数据表及REACH条款32和33要求必须提供的信息(若适用)。卖方将监控欧洲化学品管理局发布的符合REACH授权标准的物质目录册(即在补充目录册上属于关注度极高的物质),如果交付给买方的任何产品或产品部件含有被正式提议列入补充目录册中的物质,应立即通知买方。如果有任何影响到REACH合规性的变动,供应商承诺将立即通知买方 在未收到买方请求的情况下即提供买方要求的相关信息,以确保符合REACH规定。如果提供的产品、产品部件或物质不符合上述要求,买方有权取消总订单或单个订单。如果供应商不在欧盟区,供应商和买方可协商由哪一方负责REACH规定的进口商义务,如果应由供应商负责,供应商应被指定为REACH事宜的唯一代表。如果出现取消总订单或单个订单的情况,或证明供应商违反了国内或国际的REACH合规性法规,则供应商承诺免除买方对相关索赔、债务、损失、损害、判决和对外责任中的责任,并保护买方免受其伤害,无论其法律条款是什么,同时供应商承诺,万一发生侵权时,其将承担将发生的、不利于买方的任何及所有伤害、损失或损害。 16.9 供应商应遵守有关ISPM--15及其它法规中有关实木包装材料(SWPM)的所有国际植物保护公约(“IPPC”)的规定。供应商应确保所有实木包装材料应带有IPPC标志、国家代码、自然植物保护组织所指定的代码及IPPC处理代码,并提供相应认证。 16.10 对于确保所交付的电池或蓄电池(不论原样交付或包含在电器之内)完全符合可能补充或修改的、针对电池和蓄电池以及废电池和蓄电池、于2006年9月6日颁布的第2006/66号欧盟指令所规定的任何适用义务,以及所有后续发布的规定及在实施和/或执行上述《电池指令》过程中颁布的所有国家或地区性法规(统称“电池立法”),供应商负有全部责任。特别是在适用情况下,所有交付的电池和蓄电池必须符合材料禁令、标签要求、废电池和蓄电池可移除性要求以及任何信息要求。如果供应商和买方位于同一成员国内,供应商应确保成为该成员国内的注册生产商。供应商将填写及签署买方针对“电池立法”的标准合规性声明,采用合适的体系与程序确保测定值的准确性,并保留相应记录,以确保向买方交付的所有电池或蓄电池的可追溯性。如果提供的电池或蓄电池不符合上述要求,买方有权取消总订单或单个订单,费用由供应商承担。如果有任何影响到“电池立法”要求合规性的变动,供应商承诺将立即通知买方。如果供应商被证实违反了“电池立法”,则供应商承诺将免除买方对相关索赔、责任、损失、损害赔偿金、判决及对外责任的法律责任,同时保护买方不受上述责任的伤害,无论其法律诉由是什么,同时供应商承诺,如果发生侵权,其愿意承担任何及所有对买方不利的伤害、损失或损害。 16.11 供应商应遵守所有相关及适用的国家和国际法规,还应遵守与货物组成部分中有害物质的包装、标记、运输、储存和搬运有关的业务规范。如果任何物质已知或在合理预期下会对安装该物质或在工作中使用或操作货物中相关部分的人员造成健康危害,则供应商应向买方提供依据本合同所提供的相关物质的完整信息,无论相关适用法律或法规是否规定必须提供此类信息。如果商品中没有任何此类物质存在时,供应商应出具书面声明。 16.12 除非合同或适用法律另有其它规定,供应商应按要求向买方提供针对与货物、服务或服务成果相关的所有适用法律法规的合规性证明。
  17. 在买方群体场所提供的服务: 如果根据合同,供应商需要在由买方群体拥有或占用的场所提供服务:(i) 供应商应遵守并保证其分包商及其各自的雇员和代理遵守在此类场所有效的所有适用的健康、安全、环保、安防规则及其它规则、规定、行为规范和要求;(ii) 对于履行此类服务的供应商及其分包商员工,供应商应自费向其提供所有必要的个人防护设备(包括但不限于必要的防护鞋和安全帽);(iii) 除非本合同另有规定,在此类场所履行服务期间,供应商必须自费按以下保险条款向供应商可接受的保险公司投保,并维持保单的全部效力和有效性: a) 雇主责任险和/或适用法律所要求的劳工险。 b) 适用法律所要求的第三方机动车辆保险(针对自有和非自有车辆),对于每起第三方财产受损事件,其承保限额均不得低于五百万欧元(€ 5,000,000),对于死亡和人身伤害则不设承保限额。 c) 适用法律所要求的所有其它保险。 d) 第三方综合责任险,任何一单承保限额均不得低于五百万欧元(€ 5,000,000)。此类保险应包含合同责任赔偿。 e) 与服务性质相称的此类其它保险。在根据合同开始操作之前,供应商应向买方提供保险凭证以及之后此类保险的续保证明。
  18. 与买方的客户/最终用户之间的交流: 对于按计划到访与合同相关的供应商场所,供应商应提前通知买方,而买方代表有权在所有此类到访时在场。供应商和买方的客户/最终用户之间有关合同的通信均应通过买方进行传达,而且供应商应立即告知买方来自买方的客户/最终用户、与合同相关的所有通信内容(包括其副本/抄本)。
  19. 法律: 本合同各方面之解释应以西班牙法律为准,但应排除1980年《维也纳国际货物销售合同公约》等法律的影响,并且在法律所允许的最大范围内,不应视为与其它司法辖区适用的法律或规则有冲突。所有因本合同而产生的争议均应服从西班牙法庭的专属管辖。
​​